Anonim Şirket Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Nedir?

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 359-396. maddeleri arasında düzenlenen yönetim kurulu, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü iş ve işlemi yapmak, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevlidir. Yönetim kurulu, anonim şirketin zorunlu organlarından biri olup, genel kuruldan sonra en önemli karar organıdır.

Anonim şirketin tüzel kişiliği, yönetim kurulu aracılığıyla irade beyanında bulunur ve hukuki işlemler gerçekleştirir. Bu nedenle yönetim kurulunun yapısı, görevleri ve sorumlulukları büyük önem taşımaktadır.

Yönetim Kurulunun Yapısı

Üye Sayısı

Yönetim kurulu, bir veya daha fazla üyeden oluşabilir. 6102 sayılı TTK, tek kişilik yönetim kuruluna izin vermektedir. Ancak halka açık şirketlerde yönetim kurulu üye sayısı beşten az olamaz. Üye sayısı, şirketin esas sözleşmesinde belirlenir.

Üyelerin Nitelikleri

Yönetim kurulu üyesi olabilmek için belirli niteliklere sahip olmak gerekmektedir:

• Gerçek veya tüzel kişi: Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Tüzel kişi üye ise, bir gerçek kişiyi temsilci olarak atar.
• Tam ehliyetli olma: Gerçek kişi üyelerin fiil ehliyetine sahip olması gerekir.
• Pay sahibi olma zorunluluğu yoktur: TTK, yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olmasını zorunlu kılmamaktadır.
• Yasaklı olmama: TTK madde 363'te belirtilen yasaklara tabi olmama.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Atanması

Esas Sözleşme ile Atama

Şirketin kuruluşunda, ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. Bu üyeler, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yaparlar. Esas sözleşmede belirlenen görev süreleri, en fazla üç yıl olabilir.

Genel Kurul Tarafından Seçim

Esas sözleşme ile atanan üyelerin görev süresi sona erdikten sonra veya görev süresi içinde boşalan üyelikler için genel kurul tarafından seçim yapılır. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini en fazla üç yıl için seçebilir. Görev süresi sona eren üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yönetim Kurulu Tarafından Atama (Kooptasyon)

TTK madde 363'e göre, yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşmedeki nitelikleri haiz birini geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye, onaya kadar görev yapar.

Yönetim Kurulunun Görevleri

Devredilemez Görev ve Yetkiler

TTK madde 375'e göre, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi
• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması
• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları
• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi
• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi
• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması

Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi

Yönetim kurulu, şirketi temsil yetkisine sahiptir. TTK madde 370'e göre, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.

Temsil Yetkisinin Kapsamı

Temsil yetkisi, şirketin işletme konusu ile sınırlıdır. Ancak işletme konusu dışında yapılan işlemlerden de şirket sorumludur; meğerki üçüncü kişi işlemin işletme konusu dışında olduğunu biliyor olsun veya bilmesi gereksin. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları

Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek zorundadır. Bu yükümlülük, TTK madde 369'da düzenlenmiştir.

Hukuki Sorumluluk

Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. TTK madde 553'e göre bu sorumluluk, kusura dayalı bir sorumluluktur.

• Şirkete karşı sorumluluk: Yönetim kurulu üyeleri, şirkete verdikleri zararlardan sorumludur.
• Pay sahiplerine karşı sorumluluk: Doğrudan zarara uğrayan pay sahipleri, tazminat talep edebilir.
• Alacaklılara karşı sorumluluk: Şirketin iflası halinde alacaklılar da dava açabilir.

İbra

Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini ibra edebilir. İbra, yönetim kurulu üyelerinin o hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı sorumluluktan kurtulması anlamına gelir. Ancak ibra kararı, bilançoda açıklanmış veya genel kurula bildirilmiş konularla sınırlıdır.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Toplantı Usulü

Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantı yeri, esas sözleşmede belirlenir veya yönetim kurulu tarafından kararlaştırılır. Toplantının elektronik ortamda yapılması da mümkündür.

Karar Nisabı

TTK madde 390'a göre, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Karar Defteri

Yönetim kurulu kararları, bir karar defterine yazılır ve toplantıya katılan üyeler tarafından imzalanır. Karara muhalif kalan üye, muhalefet şerhini deftere yazdırarak imzalar.

Yargıtay Kararları

Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi

Yönetim kurulu üyeliği çeşitli nedenlerle sona erebilir:

• Görev süresinin dolması: Seçildikleri sürenin bitiminde üyelik sona erer.
• İstifa: Üye, tek taraflı irade beyanı ile istifa edebilir.
• Azil: Genel kurul, üyeleri her zaman görevden alabilir.
• Ölüm veya ehliyetin kaybedilmesi
• İflas veya yasaklı duruma düşme

Sonuç ve Öneriler

Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organı olarak hayati öneme sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarını iyi bilmeleri, hem kendileri hem de şirket açısından büyük önem taşımaktadır. Özellikle devredilemez görev ve yetkiler ile sorumluluk hükümlerine dikkat edilmeli, yönetim kurulu kararları usulüne uygun alınmalı ve kayıt altına alınmalıdır.

Yönetim kurulu üyeliğine aday olan veya mevcut üyeler, hukuki sorumluluklarını bilerek hareket etmeli ve gerektiğinde profesyonel hukuki danışmanlık almalıdır. Şirket yönetimi, pay sahipleri ve üçüncü kişiler arasındaki ilişkilerin doğru yönetilmesi, uyuşmazlıkların önlenmesi açısından kritik öneme sahiptir.