Limited Şirket Kuruluşu ve Şartları

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 573-644. maddeleri arasında düzenlenen, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen ve ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olduğu sermaye şirketidir. Türkiye'de en yaygın kurulan şirket türü olan limited şirket, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için tercih edilen bir yapıdır.

Limited şirketin en önemli özelliği, ortakların şirket borçlarından şahsi olarak sorumlu olmamalarıdır. Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludur. Bu durum, girişimciler için önemli bir güvence sağlamakta ve ticari riskleri sınırlandırmaktadır.

Limited Şirket Kuruluş Şartları

Limited şirket kurabilmek için belirli yasal şartların yerine getirilmesi gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bu şartları detaylı olarak düzenlemiştir.

Ortak Sayısı

Limited şirket, en az bir, en fazla elli ortak tarafından kurulabilir. Tek ortaklı limited şirket kurulması mümkündür. Ancak ortak sayısının ellinin üzerine çıkması halinde şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi zorunludur. TTK madde 574'e göre ortak sayısına ilişkin bu sınırın aşılması, şirketin infisah sebebi oluşturur.

Sermaye Şartı

Limited şirketin asgari sermayesi 10.000 Türk Lirasıdır. Sermaye, nakit veya ayni olarak konulabilir. Ayni sermaye olarak taşınır ve taşınmaz mallar, fikri mülkiyet hakları, alacaklar ve diğer devredilebilir haklar konulabilir. Sermayenin en az yüzde yirmi beşinin kuruluşta ödenmesi zorunludur; kalan kısım şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir.

Esas Sermaye Payları

Limited şirkette esas sermaye paylarının itibari değeri en az yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olmalıdır. Her ortağın sahip olduğu pay miktarı, şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir. Paylar, nama yazılı olup, devri belirli koşullara tabidir.

Limited Şirket Kuruluş Prosedürü

Limited şirket kuruluşu, belirli aşamalardan geçerek tamamlanır. Bu süreç, doğru ve eksiksiz yürütüldüğünde yaklaşık 1-2 hafta içinde sonuçlandırılabilir.

1. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması

Kuruluşun ilk adımı, şirket sözleşmesinin (ana sözleşme) hazırlanmasıdır. TTK madde 576'ya göre şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu unsurlar şunlardır:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şirket konusu
• Esas sermayenin tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

2. MERSİS Kaydı

Şirket kuruluşu için öncelikle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başvuru yapılmalıdır. Potansiyel vergi numarası alınmalı ve şirket sözleşmesi sisteme yüklenmelidir.

3. Sermayenin Bloke Edilmesi

Nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi, şirketin tescilinden önce bir bankaya bloke edilmelidir. Banka, şirkete ait potansiyel vergi numarası ile hesap açar ve bloke yazısı verir.

4. Noter İşlemleri

Kurucuların şirket sözleşmesini noter huzurunda imzalamaları gerekmektedir. Noter, kurucuların kimliklerini tespit eder ve imzaları onaylar. Ayrıca müdür olarak atanan kişilerin imza beyannameleri de noter tarafından düzenlenir.

5. Ticaret Sicili Tescili

Şirketin kurulabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Tescil başvurusu, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. TTK madde 586'ya göre tescil, şirketin tüzel kişilik kazanması için şarttır.

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

Limited şirket kuruluşu için aşağıdaki belgelerin hazırlanması gerekmektedir:

• Noter onaylı şirket sözleşmesi (2 adet)
• Kurucuların nüfus cüzdanı fotokopileri
• Kurucuların ikametgah belgeleri
• Müdürlerin noter onaylı imza beyannameleri
• Rekabet Kurumu payı dekontları
• Sermaye bloke yazısı (nakdi sermaye için)
• Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu ve mahkeme kararı
• Oda kayıt beyannamesi
• Taahhütname

Limited Şirketin Organları

Genel Kurul

Genel kurul, limited şirketin en yüksek karar organıdır. Ortaklardan oluşan genel kurul, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve azli, yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr dağıtımı gibi önemli kararları alır. TTK madde 616 ve devamı, genel kurulun devredilemez yetkilerini düzenlemektedir.

Müdürler

Limited şirketin yönetimi ve temsili müdürler tarafından gerçekleştirilir. En az bir müdürün Türkiye'de yerleşik olması zorunludur. Müdürler, şirket sözleşmesi ile atanabileceği gibi, genel kurul kararıyla da atanabilir. Birden fazla müdür varsa, bunlardan biri müdürler kurulu başkanı olarak görevlendirilir.

Ortakların Hak ve Sorumlulukları

Ortakların Hakları

• Kâr payı hakkı: Ortaklar, şirket kârından pay alma hakkına sahiptir.
• Oy hakkı: Genel kurulda oy kullanma hakkı bulunmaktadır.
• Bilgi alma ve inceleme hakkı: Şirket işleri hakkında bilgi talep edebilirler.
• Dava açma hakkı: Genel kurul kararlarının iptali için dava açabilirler.

Ortakların Sorumlulukları

Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür. Bunun dışında şirket borçlarından şahsi sorumlulukları bulunmamaktadır. Ancak TTK madde 644'e göre, kamu borçlarından dolayı ortakların ikincil sorumluluğu söz konusu olabilmektedir.

Limited Şirketin Avantajları

• Sınırlı sorumluluk ilkesi
• Düşük asgari sermaye şartı
• Tek kişi ile kurulabilme imkanı
• Esnek yönetim yapısı
• Daha az bürokratik işlem
• Payların devrinde esneklik

Yargıtay Kararları

Sonuç ve Öneriler

Limited şirket kuruluşu, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmak isteyen girişimciler için en uygun şirket türlerinden biridir. Sınırlı sorumluluk, düşük sermaye şartı ve esnek yönetim yapısı gibi avantajları, limited şirketi cazip kılmaktadır. Ancak kuruluş sürecinin doğru ve eksiksiz yürütülmesi, sonraki dönemde yaşanabilecek hukuki sorunların önlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır.

Şirket kuruluşu sürecinde profesyonel hukuki destek almak, şirket sözleşmesinin ihtiyaçlara uygun hazırlanması ve olası risklerin önceden tespit edilmesi açısından faydalı olacaktır. Özellikle ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi, sermaye yapısının belirlenmesi ve yönetim organizasyonunun kurulması konularında uzman görüşü alınması tavsiye edilmektedir.